深度解析俱乐部转让：有股权交叉 就是关联关系

在中国足协关于“关联关系”的阐述和认定上共有两个文件，一个是“中国足协关于中超俱乐部产权转让的规定”，另外一个就是“中国足协职业联赛俱乐部准入条件和审查办法”。

①在第一个文件中，对于转让方在主要产权转让和全部产权转让的时候，需要提供“已了解受让方及股东未在其他足球俱乐部及其股东企业拥有股权，也未有交叉经营或管理的说明和保证”。也就是说，江苏舜天必须提供江苏苏宁在中超其他15家俱乐部中没有投资，在其他15家俱乐部的股东企业也没有股权。

同时，受让方也必须提供同样的证明和材料，证明自己在其他15家俱乐部中没有股权，在其他15家俱乐部的股东企业中也没有股权。在转让文件中对受让方的具体描述为：受让方股东名单、受让方及其股东在其他企业投资及所占比例的说明、受让方及其股东未在其他俱乐部及其股东企业拥有股权或已将股权清理的说明及保证、受让方及其股东未与其他俱乐部及其股东企业存在交叉经营或管理的说明及保证，该三项说明及保证均须受让方法人代表、和全体股东签名、盖章。

按照要求，江苏苏宁已经向中国足协提交了相关的材料，证明自己在其他中超俱乐部没有投资，在其他中超俱乐部的股东企业也没有股权。

按照产权转让文件的规定，在公告期内或任何时间，受让方及其股东被披露隐瞒了在其他俱乐部及其股东企业拥有的股权或交叉经营或管理的情况，将由中超委员会负责组成调查组或委托社会权威机构进行调查。情况复杂或反映强烈的，其调查结果将被提交到中超委员会常务委员会或全体委员会审议。（目前是交给职业联赛理事会执委会或者全体大会）

中超俱乐部转让成功的标志是：公告期结束或审议通过，确认转让方无债权债务纠纷或已解决纠纷，受让方无股权或交叉管理异议后，中超委员会予以转让方、受让方同意进行产权转让的书面批复，并抄送原俱乐部注册的会员协会和相关的会员协会。转让方和受让方在接到该批复后，方可进行产权转让。任何未经上述程序批复的转让，均不能得到中超委员会的承认，转让后也不能取得中超资格。

目前，江苏苏宁收购江苏舜天事宜中，早就有人提出江苏苏宁和阿里巴巴的股权交叉问题，无论是中国足协还是江苏苏宁和阿里巴巴，都必须在各自的职责的范围内把事情搞清楚、讲清楚，决不能产生新的“关系关系”。

在江苏苏宁、阿里巴巴的股权交叉问题上，我也不想搞得那么复杂。很简单，江苏苏宁足球俱乐部的投资企业是“苏宁电气集团有限公司”，“苏宁电器集团有限公司”是“苏宁云商”的股东；2015年8月10日，阿里巴巴以283亿元与苏宁云商达成战略合作，苏宁云商以140亿元认购不超过2780万股的阿里新发行股份，双方从此“互为各自企业的股东”；阿里巴巴在2014年以12亿入股广州恒大，占有50%股份，2015年由50%下降为40%。

不用再赘述，只要公开的上述关系是确凿无疑的，那么江苏苏宁足球俱乐部和广州恒大淘宝足球俱乐部之间，就存在着“股东企业之间的股权交叉关系”。也就是，受让方苏宁电器集团有限公司在广州恒大淘宝的股东企业阿里巴巴拥有股权。

江苏舜天和苏宁电器集团有限公司之间的转让是否合乎规定，相信每个人都会明白。

②此前，在国家体育总局、教育部、公安部、人力资源和社会保障部、国家税务总局、国家工商总局等七大部委共同下发的《中国足球协会职业联赛俱乐部准入条件和审查办法》中，第二章准入条件中的第一款里的第二小项中明确规定：同一投资方不得同时成为两家及两家以上俱乐部的股东。

其实，这个条件是转让公示期之间要做的事情，决定受让方是否能够准入下一年度的职业联赛。如果江苏舜天和苏宁电器集团有限公司之间的转让通过中国足协审查，就会进入公示期。既然中国足协能够通过转让审核，一般情况下，准入也会顺利通过。

如果江苏舜天和苏宁电器集团有限公司之间的转让没有通过中国足协的审核，准入审核也就无从谈起。

关联关系被认知，主要是通过当年的“实德系”。大连实德通过各种方式入股、控制了两家以上的俱乐部，导致职业联赛的秩序被暗中搅乱。在多方举报之下，中国足协开始了调查。时任注册办公室主任的马成全只身一人历经千辛万苦，在重重阻力中利用接近一年的时间，拿出了重达十几公斤的“实德系关联关系”证据，最终让大连实德哑口无言。

中国足协当时给出两条路：要么剥离，要么取消注册资格。最后的结果，是大连实德与具有关联关系的俱乐部剥离。

2012年年底，大连阿尔滨和大连实德合并，因为准入条件中不允许一家股东投资两家及两家以上俱乐部而被叫停。在这样的背景下，如何处理苏宁电器集团有限公司和阿里巴巴的股权交叉，导致苏宁足球俱乐部和广州恒大淘宝俱乐部之间的股东股权交叉问题，考验中国足协的智慧。

足球相对特殊，有着自己的游戏规则和发展规律，不能单纯拿市场的东西来左右决策。行规就是行规，在没有进入法律程序的前提下，首先要利用行规解决内部的业务问题。

这是一个让人头疼但却是决定中超联赛秩序是否被打破甚至被扰乱的问题。如果中国足协不认真对待俱乐部股东之间股权交叉的问题，那么任何一个财大气粗的企业，都可以通过自己的资本张力入股甚至控制多家俱乐部，从而形成“职业联赛寡头”，想怎么玩就怎么玩。